Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Mimo wielu swoich zalet, w praktyce jednak często pojawiają się również poważne wyzwania, którym wspólnicy spółki z o.o. muszą stawić czoła. Jednym z takich wyzwań są potencjalne konflikty pomiędzy wspólnikami.
Przyczyny konfliktów bywają różne. Mogą dotyczyć np. różnic w zarządzaniu sprawami spółki, rozbieżnych wizji rozwoju, spornych interesów itp. Konflikty takie mogą znacząco utrudnić zarządzanie spółką, destabilizować jej sytuację finansową, a w skrajnych przypadkach prowadzić nawet do paraliżu decyzyjnego czy rozpadu wspólnego biznesu.
W niniejszym artykule przyjrzymy się i porównamy prawne możliwości działania w przypadku konfliktów między wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Sprzedaż udziałów przez wspólnika
Pierwszym z możliwych sposobów rozwiązania konfliktu jest sprzedaż udziałów przez wspólnika. Zgodnie z art. 180 § 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) przeniesienie udziałów wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Co do zasady, transakcja ta ma charakter dobrowolny, co oznacza, że wspólnik sam powinien zdecydować, czy chce sprzedać swoje udziały, a inni nie mogą go do tego zmusić.
Dodatkowo, w wielu spółkach umowa może przewidywać wymóg uzyskania zgody spółki na zbycie udziałów, wyrażanej przez zarząd lub zgromadzenie wspólników. W praktyce, postanowienia umowy spółki stosunkowo często ograniczają swobodę obrotu udziałami, wprowadzając wymóg uzyskania zgody na zbycie udziałów lub zastrzegając prawo pierwszeństwa zbycia udziałów na rzecz pozostałych wspólników. Możliwe są także ograniczenia podmiotowe co do nabywcy (np. zakaz sprzedaży udziałów konkurencji) albo dodatkowe procedury formalne.
Sprzedaż udziałów jest rozwiązaniem szybkim i w wielu przypadkach najprostszym, ale jej skuteczność zależy od gotowości wspólnika do rezygnacji z dalszego uczestnictwa w spółce. Jeżeli jednak sprzedaż udziałów nie jest możliwa, konieczne staje się poszukiwanie innych rozwiązań.
Przymusowe umorzenie udziałów
Innym możliwym mechanizmem jest umorzenie udziałów. Zgodnie z art. 199 k.s.h., umorzenie może być dobrowolne (tj. dokonywane za zgodą wspólnika) lub przymusowe. Przymusowe umorzenie udziałów jest przeprowadzane bez zgody wspólnika, ale musi być przewidziane w umowie spółki. Wymaga to podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników, określającej podstawę prawną umorzenia, tryb umorzenia, a także wysokość wynagrodzenia należnego wspólnikowi za umorzone udziały. Wynagrodzenie to powinno być „słuszne” i odpowiadać wartości udziałów, co w praktyce często bywa punktem zapalnym – i niejednokrotnie konieczna jest wycena przez biegłego.
Przymusowe umorzenie udziałów daje spółce i wspólnikom narzędzie do eliminacji wspólnika, który działa na jej szkodę lub uniemożliwia prawidłowe funkcjonowanie. Jednocześnie jest to rozwiązanie ograniczone, ponieważ musi być wyraźnie przewidziane w umowie spółki. Brak takiego zapisu uniemożliwia jego zastosowanie.
Wyłączenie wspólnika przez sąd
Najdalej idącym rozwiązaniem jest wyłączenie wspólnika na drodze sądowej. Na podstawie art. 266 k.s.h., wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego mogą żądać wyłączenia innego wspólnika, jeżeli istnieją ku temu tzw. „ważne powody”.
Pozew składa się do wydziału gospodarczego sądu właściwego dla siedziby spółki. Powództwo przeciwko wspólnikowi wnoszą pozostali wspólnicy. Przesłanką wyłączenia są tzw. „ważne powody”, rozumiane jako zachowania wspólnika, które trwale zagrażają interesom spółki lub uniemożliwiają jej funkcjonowanie. Mogą to być np. działania na szkodę spółki (np. prowadzenie działalności konkurencyjnej), uporczywe blokowanie podejmowania uchwał, nadużywanie uprawnień mniejszościowych czy całkowity brak współpracy.
Jeżeli sąd uwzględni żądanie wyłączenia, wspólnik otrzymuje wynagrodzenie odpowiadające wartości rynkowej jego udziałów. Wycena ta dokonywana jest na podstawie opinii biegłego. Postępowanie sądowe bywa jednak czasochłonne i kosztowne. Często wymaga przedstawienia obszernego materiału dowodowego, a sam proces może trwać nawet kilka lat. Dlatego w praktyce jest to środek ostateczny, stosowany wówczas, gdy inne sposoby rozwiązania konfliktu zawiodą.
Podsumowanie
Warto jednak pamiętać, że spory między wspólnikami nie są już rzadkością – wręcz przeciwnie, wraz z rozwojem rynku i presją gospodarczą stają się coraz częstszym wyzwaniem w sektorze MŚP. Niewłaściwie skonstruowana umowa spółki lub brak odpowiednich zapisów zabezpieczających interesy wspólników może doprowadzić do długotrwałych i kosztownych sporów. Dlatego najlepszym momentem na zabezpieczenie się przed konfliktem jest etap tworzenia lub modyfikowania umowy spółki – zanim pojawią się realne problemy. Warto też na bieżąco analizować relacje korporacyjne i wdrażać rozwiązania, które pozwolą uniknąć paraliżu decyzyjnego. Pojawiające się napięcia pomiędzy wspólnikami.
Jeśli w spółce pojawiają się napięcia między wspólnikami bądź wspólnicy chcą przygotować się na ewentualne ryzyka, warto skorzystać z profesjonalnego doradztwa prawnego. Doświadczeni prawnicy pomogą dobrać odpowiednie narzędzia prawne, przygotować bezpieczne zapisy w umowie spółki i – jeśli zajdzie taka potrzeba – przeprowadzić proces rozstania wspólników w sposób zgodny z prawem i chroniący interes firmy.
adw. Joanna Boroń
adw. Krzysztof Żuradzki
KBZ Żuradzki Barczyk & Wspólnicy Adwokaci i Radcy Prawni Sp. k. Katowice
Artykuł ukazał się we wrześniowym wydaniu „Business HUB”.
Wersja online numeru do pobrania: TUTAJ.