W sektorze MŚP coraz częściej pojawiają się sytuacje wymagające nie tylko reakcji zarządczej, lecz także natychmiastowej i profesjonalnej weryfikacji prawnej, finansowej oraz operacyjnej. Dotyczy to zarówno nieprawidłowości po stronie pracowników, jak i kadry menedżerskiej czy organów spółki. W takich przypadkach audyty śledcze, księgowe oraz działania typu forensic stają się wyspecjalizowanym narzędziem identyfikacji nadużyć, zabezpieczenia materiału dowodowego i zarządzania ryzykiem.
Niemcy od lat są naturalnym kierunkiem ekspansji dla polskich firm. Bliskość geograficzna, silne powiązania gospodarcze i dobra znajomość rynku sprawiają, że wielu przedsiębiorców patrzy na zachód nie jak na odległy cel, lecz jak na logiczny kolejny krok rozwoju. Dziś jednak sytuacja jest szczególna: na niemieckim rynku widać wyraźnie, że to moment wyjątkowo sprzyjający przejęciom.
Nie chodzi o kryzys w klasycznym rozumieniu. Bardziej o fazę wyhamowania po latach bardzo stabilnego wzrostu. W praktyce oznacza to jedno: wyceny firm stają się bardziej realistyczne, a właściciele są bardziej otwarci na rozmowy. Jeszcze kilka lat temu wielu sprzedających miało bardzo wysokie oczekiwania. Dziś coraz częściej dominuje pragmatyzm.
Do tego dochodzi czynnik, który w naj bliższych latach będzie miał ogromne znaczenie dla niemieckiego rynku M&A: sukcesja. Tysiące niemieckich firm rodzinnych stoi przed pytaniem, kto przejmie stery po dotychczasowych właścicielach. W wielu przypadkach nie ma naturalnych następców w rodzinie. Dla takich przedsiębiorców sprzedaż spółki nie jest porażką, lecz sposobem na zabezpieczenie dorobku życia, miejsc pracy i dalszego rozwoju firmy. To właśnie dlatego na rynek trafia coraz więcej dobrze prowadzonych, stabilnych przedsiębiorstw, które szukają nie tylko kapitału, ale przede wszystkim odpowiedzialnego inwestora.
Dla polskich firm to bardzo dobra wiadomość. Szczególnie dla przedsiębiorców ze Śląska, którzy często mają dokładnie to, czego niemiecki rynek dziś potrzebuje: doświadczenie przemysłowe, techniczne know-how, sprawność operacyjną i gotowość do szybkiego działania. Polskie firmy coraz częściej nie są już postrzegane wy łącznie jako podwykonawcy czy partnerzy kosztowi. Coraz częściej są traktowane jako dojrzali inwestorzy, którzy potrafią rozwijać biznes międzynarodowo.
Zakup istniejącej niemieckiej GmbH daje przy tym coś, czego nie da się osiągnąć tak szybko poprzez organiczne wejście na rynek: gotową strukturę operacyjną. Inwestor przejmuje nie tylko spółkę, ale często także markę, relacje z klientami, zespół pracowników, procesy i pozycję rynkową. To ogromna przewaga, zwłaszcza wtedy, gdy liczy się czas.
Najprostszą formą przejęcia jest zwykle tzw. share deal, czyli nabycie udziałów w spółce. Z perspektywy operacyjnej taka transakcja bywa stosunkowo płynna, bo sama spółka nadal funkcjonuje tak jak dotychczas. Nie zmienia się pracodawca, nie trzeba od nowa przenosić umów, a działalność może być kontynuowana bez większych zakłóceń. Dla inwestora oznacza to szybkie wejście na rynek i możliwość skon centrowania się na rozwoju biznesu.
Alternatywą jest asset deal, czyli przejęcie wybranych składników majątku przedsiębiorstwa. To rozwiązanie daje większą selektywność i pozwala lepiej zarządzać ryzykiem, bo inwestor nie musi kupować całej historii spółki. Trzeba jednak pamiętać, że w praktyce bardzo często wiąże się to także z przejściem zakładu pracy i przejęciem pracowników związanych z daną częścią działalności. Tego typu transakcje wymagają więc szczególnie starannego przygotowania prawnego i organizacyjnego. Dobrze przeprowadzone mogą jednak być bardzo skutecznym narzędziem wejścia na rynek.
Coraz większą rolę odgrywają też prze jęcia firm znajdujących się w trudniejszej sytuacji ekonomicznej. Na niemieckim rynku rośnie liczba przedsiębiorstw, które nie utraciły jeszcze swojej wartości operacyjnej, ale potrzebują restrukturyzacji, nowego kapitału albo nowego właściciela. Dla inwestora oznacza to możliwość wejścia do atrakcyjnego biznesu na korzystniejszych warunkach. Jeszcze większe możliwości pojawiają się w ramach transakcji prowadzonych w postępowaniach upadłościowych lub restrukturyzacyjnych. Są one bardziej sformalizowane, ale często pozwalają prze jąć przedsiębiorstwo lub jego kluczową część przy istotnie ograniczonych ryzykach historycznych i po cenie niższej niż w klasycznym procesie rynkowym.
To właśnie ten zestaw czynników sprawia, że dziś można mówić o prawdziwym „oknie możliwości” dla polskich inwestorów. Na rynku dostępnych jest wiele firm z historią, personelem, klientami i know-how. Sprzedający są bardziej otwarci na rozmowy niż jeszcze kilka lat temu. Do tego niemiecki rynek pozostaje rynkiem uporządkowanym, przejrzystym i przewidywalnym pod względem prawnym. To po łączenie, które w świecie M&A nie zdarza się często.
Dla polskich przedsiębiorców oznacza to jedno: wejście do Niemiec nie musi dziś zaczynać się od budowania wszystkiego od zera. Coraz częściej lepszą drogą jest przejęcie istniejącej spółki i wykorzysta nie jej jako platformy do dalszego rozwoju. Zwłaszcza dla firm, które chcą szybko zwiększyć skalę działalności, zbliżyć się do klientów końcowych lub wzmocnić swoją obecność w Europie Zachodniej.
Obecny moment może więc okazać się jednym z najlepszych od lat na inwestycję w niemiecką GmbH. Kto potrafi połączyć strategiczne myślenie z szybkim działaniem, może znaleźć na niemieckim rynku nie tylko okazję, ale realną przewagę konkurencyjną na wiele kolejnych lat.
Dr. Dominik Wagner
LL.M., EMBA
Tomasz Baron
LL.M
Artykuł ukazał się w marcowym wydaniu „Business HUB”: CZYTAJ TUTAJ.