Rynek niemiecki pozostaje jednym z najważniejszych kierunków ekspansji dla polskich przedsiębiorców. Bliskość geograficzna, wysoka siła nabywcza, silny przemysł oraz rozbudowana baza klientów sprawiają, że dla wielu firm z Polski Niemcy są naturalnym kolejnym krokiem w rozwoju. Jednocześnie gospodarka niemiecka mierzy się z wyraźnymi wyzwaniami.
Rosnące koszty energii i pracy, spadek popytu w wybranych sektorach, utrudniony dostęp do finansowania oraz skutki ostatnich kryzysów doprowadziły do istotnego wzrostu liczby upadłości przedsiębiorstw. Według danych niemieckiego Federalnego Urzędu Statystycznego w 2025 r. odnotowano 24 064 wnioski o upadłość firm, co oznacza wzrost o 10,3% rok do roku. W dwóch poprzednich latach dynamika była jeszcze wyższa i przekraczała 20% rocznie. Również w 2026 r. poziom ten pozostaje wysoki – Instytut IWH wskazał, że w pierwszym kwartale liczba upadłości osiągnęła najwyższy poziom od trzeciego kwartału 2005 r.
Dla polskich inwestorów może to oznaczać nowe, interesujące możliwości. Przejęcie przedsiębiorstwa lub jego części z upadłości pozwala często na szybkie wejście na rynek niemiecki – z dostępem do klientów, infrastruktury, technologii, pracowników czy relacji handlowych. Należy jednak pamiętać, że nie jest to klasyczna transakcja M&A. Zakup w ramach postępowania upadłościowego wymaga szybkich decyzji, dobrej znajomości niemieckiego prawa oraz pragmatycznego podejścia do ryzyka.
Dlaczego transakcje z upadłości są atrakcyjne?
Jednym z kluczowych atutów jest możliwość selektywnego przejęcia najbardziej wartościowych elementów biznesu. W praktyce transakcje te najczęściej przybierają formę tzw. asset deal, czyli nabycia konkretnych składników majątkowych, a nie udziałów w spółce. Inwestor może przejąć m.in. maszyny, zapasy, prawa własności intelektualnej, oprogramowanie, bazę klientów, wybrane umowy, know-how czy część zespołu.
Dla przedsiębiorcy oznacza to szybsze i bardziej efektywne wejście na rynek. Zamiast budować działalność od podstaw – zakładać spółkę, tworzyć struktury, rekrutować zespół i zdobywać pierwszych klientów – można oprzeć się na już istniejących zasobach.
Kolejną zaletą jest możliwość ograniczenia odpowiedzialności za historyczne zobowiązania. Przy właściwej strukturze transakcji inwestor, co do zasady, nie przejmuje wszystkich długów upadłego podmiotu. To istotna przewaga w porównaniu do klasycznego zakupu udziałów. Nie oznacza to jednak całkowitego wyeliminowania ryzyk – niektóre zobowiązania mogą przejść na nabywcę, zwłaszcza w obszarze prawa pracy, ochrony środowiska, podatków czy kontynuowanych umów.
Istotnym czynnikiem jest także cena. Aktywa sprzedawane w toku postępowania upadłościowego bywają dostępne na korzystniejszych warunkach niż w standardowych procesach sprzedaży. W praktyce jednak nie decyduje wyłącznie cena – syndyk działa w interesie wierzycieli i ocenia również wiarygodność inwestora, pewność finansowania oraz realne możliwości kontynuacji działalności.
Jakie są główne ryzyka?
Największym wyzwaniem jest presja czasu. Transakcje z upadłości przebiegają znacznie szybciej niż standardowe procesy M&A. Inwestorzy rzadko dysponują komfortem wielomiesięcznego due diligence – decyzje często muszą zapadać na podstawie ograniczonych informacji.
Drugim istotnym aspektem jest ograniczona odpowiedzialność sprzedającego. W takich transakcjach zapewnienia i gwarancje są zazwyczaj bardzo ograniczone lub nie występują wcale. Oznacza to, że to na nabywcy spoczywa ciężar identyfikacji i oceny kluczowych ryzyk.
Kolejnym obszarem są umowy handlowe. W przypadku asset deal umowy z klientami, dostawcami czy wynajmującymi nie przechodzą automatycznie na nabywcę – wymagają zgody drugiej strony. Brak zgody ze strony kluczowych kontrahentów może istotnie obniżyć wartość całej transakcji.
Szczególną uwagę należy zwrócić na prawo pracy. W Niemczech przejęcie zakładu pracy lub jego części może skutkować tzw. przejściem zakładu na podstawie § 613a BGB. W takim przypadku stosunki pracy przechodzą na nabywcę z mocy prawa, a wypowiedzenia dokonane wyłącznie z powodu przejęcia są niedopuszczalne. To jeden z kluczowych obszarów ryzyka dla inwestorów
Nie można też pominąć aspektów regulacyjnych. W wielu branżach kontynuowanie działalności wymaga licencji, zezwoleń lub wpisów do rejestrów. Ich przeniesienie nie zawsze jest automatyczne i bywa czasochłonne lub ograniczone. Dotyczy to m.in. transportu, gospodarki odpadami, energetyki, telekomunikacji, branży spożywczej czy sektora medycznego.
Na co powinien zwrócić uwagę inwestor?
Podstawą jest jasne określenie celu transakcji – czy kluczowi są klienci, marka, pracownicy, technologia, lokalizacja czy konkretne kontrakty. To pozwala szybko ocenić, czy dana okazja rzeczywiście ma wartość strategiczną.
Równie ważne jest finansowanie. W procesach upadłościowych przewagę mają inwestorzy, którzy są w stanie szybko potwierdzić zdolność do zapłaty. Złożone lub warunkowe struktury finansowania znacząco obniżają konkurencyjność oferty.
Due diligence powinno być szybkie i skoncentrowane na kluczowych kwestiach. Należy przede wszystkim ocenić możliwość dalszego prowadzenia działalności, status najważniejszych umów, ryzyka pracownicze i podatkowe oraz kompletność praw do przejmowanych aktywów.
Istotne znaczenie ma także struktura transakcji. W zależności od sytuacji korzystne może być nabycie aktywów przez istniejącą spółkę lub powołanie niemieckiej spółki celowej, np. GmbH. Wybór zależy od czynników podatkowych, organizacyjnych i strategicznych.
Podsumowanie
Przejęcie przedsiębiorstwa z upadłości w Niemczech może być dla polskich inwestorów atrakcyjnym sposobem na ekspansję. Daje możliwość szybkiego wejścia na rynek i wykorzystania istniejących struktur biznesowych. Jednocześnie są to transakcje bardzo dynamiczne – szybkie, niepozbawione ryzyk i wymagające znajomości lokalnych realiów.
W praktyce o sukcesie decyduje nie tylko cena. Kluczowe są szybkość działania, pewność finansowania, odpowiednia struktura transakcji oraz właściwa identyfikacja ryzyk.
TIGGES od lat wspiera polskich przedsiębiorców i inwestorów w projektach na rynku niemieckim – od transakcji M&A i przejęć z upadłości, po zakładanie i restrukturyzację spółek oraz doradztwo w kwestiach prawnych, podatkowych i regulacyjnych.
Dla polskich firm rozważających rozwój w Niemczech obecna sytuacja może stanowić moment sprzyjający obserwacji rynku – dobrze przygotowana transakcja z upadłości może stać się realną i efektywną strategią ekspansji.
Dr. Dominik Wagner
LL.M., EMBA
Tomasz Baron
LL.M
TIGGES LEGAL & TAX
Artykuł ukazał się w czerwcowym wydaniu „Business HUB”: CZYTAJ TUTAJ.