W dniu 13 października 2022 r. wchodzi w życie długo zapowiadana i wyczekiwana nowelizacja kodeksu spółek handlowych, zwana powszechnie „Prawem holdingowym”.
Nowe przepisy mają stanowić odpowiedź na potrzeby zgłaszane przez spółki kapitałowe działające w ramach grup kapitałowych, dotyczące formalnego uregulowania relacji pomiędzy spółkami dominującymi, a ich spółkami zależnymi i możliwości wydawania wiążących poleceń spółkom zależnym. Potrzeby te ustawodawca stara się zaspokoić w drodze wprowadzenia do kodeksu spółek handlowych regulacji dotyczących tworzenia grup spółek.
Wprowadzenie możliwości wydawania wiążących poleceń przez spółki dominujące wiąże się również z potrzebą ustawowego zabezpieczenia interesów nie tylko spółki dominującej i grupy spółek, ale również spółki zależnej, jej organów, wspólników mniejszościowych, akcjonariuszy mniejszościowych oraz wierzycieli, które to zagadnienia również znajdziemy w ustawie nowelizującej kodeks spółek handlowych.
W ramach nowych przepisów dotyczących grup spółek, przewidziano zarówno regulacje związane z nowym podejściem do zarządzania w grupie kapitałowej, jak i szereg rozwiązań umożliwiających zwiększenie zakresu i efektywności nadzoru, polegających na możliwości sprawowania nadzoru nad działalnością spółek zależnych działających w grupie spółek, realizowanego przez rady nadzorcze spółek dominujących.
Nowelizacja wprowadza po raz pierwszy do polskiego porządku prawnego nie tylko regulacje prawa holdingowego, ale również rozbudowuje i uszczegółowia przepisy dotyczące funkcjonowania spółek kapitałowych i ich organów. Między innymi obejmuje takie zagadnienia, jak:
- podejmowane uchwał i protokołowanie posiedzeń zarządów i rad nadzorczych,
- możliwość utworzenia komitetów rady nadzorczej oraz skorzystania z usług doradcy rady nadzorczej,
- obowiązek uzyskania zgody rady nadzorczej spółki akcyjnej na transakcje z podmiotami powiązanymi,
- usunięcie wątpliwości co do sposobu obliczania kadencji zarządów i rad nadzorczych,
- wprowadzenie zasady business judgment rule.
Jak widać, nowelizacja może wprowadzić niemałą rewolucję w bieżącym funkcjonowaniu wielu spółek kapitałowych, w związku z czym warto się z nią oswoić i przygotować na nadchodzące zmiany.
Autor: Kancelaria Radców Prawnych JGA, Firma Członkowska RIG w Katowicach.