Jak sprawnie założyć spółkę GmbH w Niemczech?

Spółka GmbH (sp. z o.o. prawa niemieckiego) jest zdecydowanie najpopularniejszą formą prawną wybieraną w Niemczech. W chwili obecnej zarejestrowanych w Niemczech jest ponad 1 milion spółek GmbH. Taka liczba podmiotów nie może dziwić patrząc na zalety jakie się z wyborem tej formy wiążą: z jednej strony oferuje ona ograniczenie odpowiedzialności wspólników do wysokości kapitału zakładowego, z drugiej jest ona znana nie tylko na rynku niemieckim, ale cieszy się uznaniem w wielu krajach. Choć jest to kontrowersyjne, nasze wieloletnie doświadczenie potwierdza, że kontrahenci z Niemiec lub innych państw Europy Zachodniej chętniej nawiązują współpracę z podmiotem działającym w formie spółki GmbH.

Konsekwencją takiego podejścia niemieckich kontrahentów jest ciągła ekspansja polskich firm poprzez utworzenie własnej GmbH. Rozwój tego trendu obserwujemy niezmiennie od kilku lat. W związku z założeniem spółki GmbH inwestorzy liczą na zwiększenie sprzedaży. Często rynek niemiecki stanowi również trampolinę dla rozwoju na innych rynkach zachodnioeuropejskich, rynku amerykańskim, bliskowschodnim czy azjatyckim.

Jak zatem postępować w przypadku podjęcia decyzji o założeniu własnej spółki GmbH? Sam proces założenia spółki jest stosunkowo prosty, i w przypadku jego odpowiedniego przygotowania, może zostać bardzo sprawnie przeprowadzony.

Pierwszym krokiem jest sporządzenie projektu umowy spółki. Należy się przede wszystkim zastanowić, pod jaką firmą spółka GmbH będzie występować na rynku, gdzie będzie jej siedziba, jaki będzie przedmiot jej działalności, i oczywiście, kto będzie jej wspólnikiem. Wspólnikami mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i prawne. Spółka GmbH może mieć od jednego do nieograniczonej liczby wspólników. Minimalny kapitał zakładowy wynosi 25 000 euro, przy czym na starcie wystarczy wpłacenie połowy jego wysokości. Zalecamy sporządzenie zwięzłej umowy spółki w polsko-niemieckiej wersji językowej. Jeśli chodzi o samą jej treść, to poza nielicznymi przypadkami, w których zastosowanie znajdują przepisy bezwzględnie obowiązujące, wspólnicy w znacznym zakresie korzystają z daleko idącej swobody.

Spółkę GmbH zakłada się u niemieckiego notariusza. W chwili założenia spółki wspólnicy powinni znać już odpowiedzi na inne istotne pytanie, chociażby takie jak: kto będzie wchodził w skład Zarządu, w jakim banku spółka będzie posiadała rachunek bankowy. W czynnościach przed niemieckim notariuszem wspólnicy nie muszą uczestniczyć osobiście, w ich imieniu może działać pełnomocnik. Brak obowiązku stawiennictwa dotyczy również osób wchodzących w skład nowo powołanego Zarządu. W ten sposób cały proces założenia spółki GmbH może zostać w sposób wygodny pokierowany z Polski.

Po zawarciu umowy spółki przychodzi czas na wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, co następuje poprzez wpłatę na utworzony rachunek bankowy spółki lub poprzez oddanie środków do dyspozycji Zarządu. W przypadku przedłużenia się procesu założenia konta spółki w niemieckim banku warto skorzystać z tej drugiej możliwości. Zarząd jest zobowiązany złożyć wtedy wobec notariusza zapewnienie, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały oddane do jego dyspozycji. Po otrzymaniu zapewnienia notariusz dokonuje zgłoszenia spółki do właściwego miejscowo rejestru handlowego. Po weryfikacji procesu założenia spółki sąd dokonuje jej rejestracji.

W przypadku dobrego przygotowania procesu założenia spółki możliwe jest jego przeprowadzenie już w terminie od dwóch do trzech tygodni. W jego rezultacie powstaje uszyta na miarę potrzeb wspólników spółka, która z powodzeniem może rozpocząć działalność na rynku niemieckim.

Dr Dominik Wagner, LL.M., Rechtsanwalt i Partner, TIGGES Rechtsanwälte

Tomasz Baron, LL.M., Radca Prawny, TIGGES Rechtsanwälte

www.tigges.legal

Kancelaria Tigges należy do Klubu Firm Członkowskich RIG w Katowicach.